一则“重大资产重组事项的进展通告”中，藏着不小的变化。

　　南新制药11月9日通告显示，由于并购重组相关《框架协议》的有效期限已届满。鉴于此，《框架协议》中约定的“交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方”之排他性条款已失效。

　　这事关南新制药已经“鏖战”两年之久的一场关键并购重组。南新制药提示风险称，本次交易存在终止的风险。

　　值得注意的是，此前，南新制药已向拟收购标的出借2亿元。南新制药表示，如果本次交易拟终止或实际终止，公司将及时采取措施要求对方归还借款本金及利息。

　　收购排他性失效了

　　2亿元借款尚未收回

　　南新制药称，根据公司与交易对方于2022年10月8日签署的《南新制药发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》的相关约定，《南新制药发行股份及支付现金购买资产框架协议》的有效期进一步延长至2022年11月8日。

　　在最新进展通告中，南新制药表示，截至2022年11月8日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达成一致，《框架协议》的有效期限已届满。鉴于此，《框架协议》中约定的“交易对方保证不将其所持标的公司股权转让给公司以外的第三方”之排他性条款已失效。

　　根据最初版方案，南新制药原本拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（下称“兴盟生物”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　在最新通告中，南新制药还表示，根据公司与兴盟生物、Synermore Company Limited签署之《借款协议》的相关约定，公司已向兴盟生物出借2亿元，用于本次重组过渡期内兴盟生物的正常研发、经营。

　　南新制药表示，抖客网，为了担保上述债权的顺利实现，Synermore Company Limited已将其持有兴盟生物的566万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记。如果本次交易拟终止或实际终止，公司将及时采取措施要求兴盟生物归还借款本金及利息。

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